楚襄王問於宋玉曰：“先生其有遺行與？何士民眾庶不譽之甚也！”
宋玉對曰：“唯，然，有之！願大王寬其罪，使得畢其辭。客有歌於郢中者，其始曰《下裏》、《巴人》，國中屬而和者數千人。其為《陽阿》、《薤露》，國中屬而和者數百人。其為《陽春》、《白雪》，國中有屬而和者，不過數十人。引商刻羽，雜以流徵，國中屬而和者，不過數人而已。是其曲彌高，其和彌寡。
故鳥有鳳而魚有鯤。鳳皇上擊九千裏，絕雲霓，負蒼天，足亂浮雲，翱翔乎杳冥之上。夫蕃籬之鷃，豈能與之料天地之高哉？鯤魚朝發昆侖之墟，暴鬐於碣石，暮宿於孟諸。夫尺澤之鯢，豈能與之量江海之大哉？故非獨鳥有鳳而魚有鯤，士亦有之。夫聖人瑰意琦行，超然獨處，世俗之民，又安知臣之所為哉？”
譯文一
楚襄王問宋玉說：“先生也許有不檢點的行為吧？為什麽士人百姓都那麽不稱讚你呢？”
宋玉回答說：“是的，是這樣，有這種情況。希望大王寬恕我的罪過，允許我把話說完。
”
“有個人在都城裏唱歌，起初他唱《下裏》、《巴人》，都城裏跟著他唱的有幾千人；後來唱《陽阿》、《薤露》，都城裏跟著他唱的有幾百人；等到唱《陽春》、《白雪》的時候，都城裏跟著他唱的不過幾十人；最後引其聲而為商音，壓低其聲而為羽音，夾雜運用流動的徵聲時，都城裏跟著他應和的不過幾個人罷了。這樣看來，歌曲越是高雅，和唱的人也就越少。
“所以鳥類中有鳳凰，魚類中有鯤魚。
用現今的話說，宋玉的群帶關係大概是糟透了。不僅是同僚中傷他，非議他，沒少給他打小報告，就連“士民眾庶”都不大說他的好話了，致使楚襄王親自過問，可見其嚴重性。麵對楚襄王的責問，宋玉不得不為自己辯護，然而整篇應對之詞，卻又沒有一句直接為自己申辯的話，而是引譬設喻，借喻曉理。分別以音樂、動物、聖人為喻作比。
先以曲與和作比照，說明曲高和寡；繼以鳳與鷃、鯤與鯢相提並論，對世俗再投輕蔑一瞥；最後以聖人與世俗之民對比，說明事理。總之，把雅與俗對立起來，標榜自己的絕凡超俗，卓爾不群，其所作所為不為芸芸眾生所理解，不足為怪。“世俗之民，又安知臣之所為哉!”既是對誹謗者的有力回擊，也表現了自己孤傲清高的情懷。