這首詩敘述了一位老將的經曆。他一生東征西戰，功勳卓著，結果卻落得個“無功”被棄、不得不以躬耕叫賣為業的可悲下場。邊烽再起，他又不計恩怨，請纓報國。作品揭露了統治者的賞罰蒙昧，冷酷無情，歌頌了老將的高尚節操和愛國熱忱。
全詩分三段，開頭十句為第一段，是寫老將青壯年時代的智勇、功績和不平遭遇。先說他少時就有李廣之智勇，“步行”奪得過敵人的戰馬，引弓射殺過山中最凶猛的“白額虎”。接著改用曹操的次子曹彰故事，彰綽號黃須兒，奮勇破敵，卻功歸諸將。詩人借用這兩個典故，描繪老將的智勇才德。接下去，以“一身轉戰三千裏”，見其征戰勞苦；“一劍曾當百萬師”，見其功勳卓著；“漢兵奮迅如霹靂”，見其用兵神速，如迅雷之勢；“虜騎崩騰畏蒺藜”見其巧布鐵蒺藜陣，克敵製勝。但這樣難得的良將，卻無寸功之賞，所以詩人又借用曆史故事抒發自己的感慨。漢武帝的貴戚衛青所以屢戰不敗，立功受賞，官至大將軍，實由“天幸”；而與他同時的著名戰將李廣，不但未得封侯授爵，反而得罪、受罰，最後落得個刎頸自盡的下場，是因“數奇”。這裏的“天幸”，既指幸運之“幸”，又指皇帝寵幸；“數奇”，既指運氣不好，又指皇恩疏遠，都是語意雙關的。詩人借李廣與衛青的典故，暗示統治者用人唯親，賞罰失據，寫出了老將的不平遭遇。
中間十句為第二段，寫老將被遺棄後的清苦生活。自從被棄置之後老將便“衰朽”了，歲月蹉跎，心情不好，連頭發都白了。他昔日雖有後羿射雀而使其雙目不全的本領，但久不習武，雙臂就如同生了瘍瘤，很不利落了。古人常以“柳”諧“瘤”，並且“楊”“柳”通假。在這裏詩人以“楊”諧“瘍”（瘡）是照顧到詩的平仄聲調。老將被棄，瘍生左肘，卻還得自尋生計，“路旁時賣故侯瓜”。“故侯”，指秦東陵侯召平，秦破，為布衣，種瓜於長安東城。這裏說他不僅種瓜，而且“路旁時賣”，可知生活沒有著落；“門前學種先生柳”，也是指他以耕作為業的意思。陶淵明門前有五柳，因自號“五柳先生”。至於住處則是“蒼茫”一片“古木”叢中的“窮巷”，窗子麵對著的則是“寥落寒山”，這更見世態炎涼，門前冷落，從無賓客往還。但是老將並未因此消沉頹廢，他仍然想“誓令疏勒出飛泉”，象後漢名將耿恭那樣，在匈奴疏勒城水源斷絕後，與戰士們同甘共苦，終於又得泉水卻敵立功；而決不像前漢潁川人灌夫那樣，解除軍職之後，使酒罵坐，發泄怨氣。
最末十句為第三段，是寫邊烽未熄，老將時時懷著請纓殺敵的愛國衷腸。先說西北賀蘭山一帶陰霾沉沉，陣戰如雲，告急的文書不斷傳進京師；次寫受帝命而征兵的軍事長官從三河（河南、河內、河東）一帶征召大批青年入伍，諸路將軍受詔命分兵出擊。最後寫老將，他再也呆不住了，先是“拭拂鐵衣如雪色”，把昔日的鎧甲摩擦得雪亮閃光；繼之是“聊持寶劍動星文”，又練起了武功。他的宿願本就是能得到燕產強勁的名弓“射天將”擒賊擒王，消滅入寇的渠魁；並且“恥令越甲鳴吾君”，絕不讓外患造成對朝廷的威脅。結尾為老將再次表明態度：“莫嫌舊日雲中守，猶堪一戰立功勳”，借用魏尚的故事，表明隻要朝廷肯任用老將，他一定能殺敵立功，報效祖國。魏尚曾任雲中太守，深得軍心，匈奴不敢犯邊，後被削職為民，經馮唐為其抱不平，才官複舊職。
這首詩十句一段，章法整飭，大量使事用典，從不同的角度和方麵，刻畫出“老將”的藝術形象，增加了作品的容涵量，完滿地表達了作品的主題。沈德潛《唐詩別裁》謂“此種詩純以對仗勝”。詩中對偶工巧自然，如同靈氣周運全身，使詩人所表達的內容，猶如璞玉磨琢成器，達到了理正而文奇，意新而詞高的藝術境界。