幹元二年（公元759年），李白流放夜郎，第二年春天至巫山時遇赦，回到江陵。在南遊嶽陽時，寫下這首詩。
詩人首先描寫嶽陽樓四周的宏麗景色：“樓觀嶽陽盡，川迥洞庭開。”嶽陽，這裏是指天嶽山之南一帶。天嶽山又名巴陵山，在嶽陽縣西南。登上嶽陽樓，遠望天嶽山南麵一帶，無邊景色盡收眼底。江水流向茫茫遠方，洞庭湖麵浩蕩開闊，汪洋無際。這是從樓的高處俯瞰周圍的遠景。站得高，望得遠，“嶽陽盡”、“川迥”、“洞庭開”，這一“盡”、一“迥”、一“開”的渺遠遼闊的景色，形象地表明詩人立足點之高。這是一種旁敲側擊的襯托手法，不正麵寫樓高而樓高已自見。
李白這時候正遇赦，心情輕快，眼前景物也顯得有情有意，和詩人分享著歡樂和喜悅：“雁引愁心去，山銜好月來。”詩人筆下的自然萬物好像被賦予生命，雁兒高飛，帶走了詩人憂愁苦悶之心；月出山口，仿佛是君山銜來了團圓美好之月。“雁引愁心去”，《文苑英華》作“雁別秋江去”。後者隻是寫雁兒冷漠地離別秋江飛去，缺乏感情色彩，遠不如前者用擬人化手法寫雁兒懂得人情，帶走愁心，並與下句君山有意“銜好月來”互相對仗、映襯，從而使形象顯得生動活潑，情趣盎然。“山銜好月來”一句，想象新穎，有獨創性，著一“銜”字而境界全出，寫得詭譎縱逸，詼諧風趣。
詩人興致勃勃，幻想聯翩，恍如置身仙境：“雲間連下榻，天上接行杯。”在嶽陽樓上住宿、飲酒，仿佛在天上雲間一般。這裏又用襯托手法寫樓高，誇張地形容其高聳入雲的狀態。這似乎是醉眼蒙矓中的幻景。詩人是有些醉意了：“醉後涼風起，吹人舞袖回。”樓高風急，高處不勝寒。醉後涼風四起，著筆仍在寫樓高。涼風習習吹人，衣袖翩翩飄舞，儀表瀟灑自如，情調舒展流暢，態度超脫豁達，豪情逸誌，溢於言表。收筆寫得氣韻生動，蘊藏著濃厚的生活情趣。
整首詩運用陪襯、烘托和誇張的手法，沒有一句正麵直接描寫樓高，句句從俯視縱觀嶽陽樓周圍景物的渺遠、開闊、高聳等情狀落筆，卻無處不顯出樓高，不露斧鑿痕跡，自然渾成，巧奪天工。