1038年西夏元昊稱帝後，連年侵宋。由於積貧積弱，邊防空虛，宋軍一敗於延州，再敗於好水川，三敗於定川寨。1040年，範仲淹自越州改任陝西經略副使兼知延州（今陝西延安）。延州當西夏出入關要衝，戰後城寨焚掠殆盡，戍兵皆無壁壘，散處城中。此詞可能即作於知延州時。原有數闋，皆以“塞下秋來”為首句，歐陽修嚐稱為“窮塞外之詞”（宋魏泰《東軒筆錄》卷十一）。但流傳至今的卻隻有此詞。詞的上片著重寫景，而景中有情；下片著重抒情，而情中有景。這恰與《蘇幕遮》仿佛。但它的題材與風格卻是有別於《蘇幕遮》的。首句“塞下秋來風景異”，點明地域、時令及作者對邊地風物的異樣感受。次句“衡陽雁去無留意”以南歸大雁的徑去不留，反襯出邊地的荒涼，這是托物寄興。接著，“四麵邊聲”三句，用寫實的筆法具體展示出塞風光，而著重渲染戰時的肅殺氣象。“長煙落日”，畫麵固不失雄闊，但續以“孤城閉”三字氣象頓然一變，而暗示敵強我弱的不利形勢。過片後“濁酒一杯”二句，寫戍邊將士借酒澆愁，但一杯濁酒怎能抵禦鄉關萬裏之思？久困孤城，他們早已歸心似箭，然而邊患未平、功業未成，還鄉之計又何從談起？“羌管悠悠”句刻劃入夜景色，而融入其中的鄉戀益見濃重。“人不寐”二句，直道將軍戰士之感傷，並點出他們徹夜無眠、鬢發染霜、淚下如霰的正是這種感傷之情。不言而喻，此詞表現邊地的荒寒和將士的勞苦，流露出師老無功、鄉關萬裏的悵恨心聲，其情調與唐人建功異域、追奔逐北的邊塞詩迥不相同。但範仲淹到延州後，選將練卒，招撫流亡，增設城堡，聯絡諸羌，深為西夏畏憚，稱“小範老子腹中有數萬甲兵”。此詞慷慨悲涼，既寫出了邊地生活的艱辛，同樣表現了他抵禦外患、報國立功的壯烈情懷和思念家鄉的矛盾心情。而更值得重視的則是，範仲淹以其守邊的實際經曆首創邊塞詞，一掃花間派柔靡無骨的詞風，為蘇辛豪放詞導夫先路。