歐陽文忠公嚐問餘：“琴詩何者最善？答以退之聽穎師琴詩最善。公曰：此詩最奇麗，然非聽琴，乃聽琵琶也。餘深然之。建安章質夫家善琵琶者，乞為歌詞。餘久不作，特取退之詞，稍加隱括，使就聲律，以遺之雲。
昵昵兒女語，燈火夜微明。恩怨爾汝來去，彈指淚和聲。忽變軒昂勇士，一鼓填然作氣，千裏不留行。回首暮雲遠，飛絮攪青冥。
眾禽裏，真彩鳳，獨不鳴。躋攀寸步千險，一落百尋輕。煩子指間風雨，置我腸中冰炭，起坐不能平。推手從歸去，無淚與君傾。
歐陽文忠公嚐問餘：“琴詩何者最善？答以退之聽穎師琴詩最善。公曰：此詩最奇麗，然非聽琴，乃聽琵琶也。餘深然之。建安章質夫家善琵琶者，乞為歌詞。餘久不作，特取退之詞，稍加隱括，使就聲律，以遺之雲。
昵昵兒女語，燈火夜微明。恩怨爾汝來去，彈指淚和聲。忽變軒昂勇士，一鼓填然作氣，千裏不留行。回首暮雲遠，飛絮攪青冥。
眾禽裏，真彩鳳，獨不鳴。躋攀寸步千險，一落百尋輕。煩子指間風雨，置我腸中冰炭，起坐不能平。推手從歸去，無淚與君傾。
譯文
樂聲初發，仿佛靜夜微弱的燈光下，一對青年男女在親昵地切切私語。彈奏開始，音調既輕柔、細碎而又哀怨、低抑。曲調由低抑到高昂，猶如氣宇軒昂的勇士，在鎮然驟響的鼓聲中，躍馬馳騁，不可阻擋。樂曲就如遠天的暮雲，高空的飛絮一般，極盡縹緲幽遠之致。
百鳥爭喧，明媚的春色中振顫著宛轉錯雜的啁哳之聲，唯獨彩鳳不鳴。瞬息間高音突起，好像走進懸崖峭璧之中，寸步難行。
這時音聲陡然下降，宛如突然墜入深淵，一落千丈，之後弦音戛然而止。彈者好像能興風作雨，讓人腸中忽而高寒、忽而酷熱，坐立不寧。彈者把琵琶一推放下，散去的聽眾無不為之流淚，君章質夫無不為之傾心同感。
蘇軾此詞根據韓愈寫音樂的名作《聽穎師彈琴》改寫。大約作於公元1087年（元祐二年），蘇軾在京師任翰林學士、知製誥時。詞的寫作過程是對韓愈詩“稍加隱括，使就聲律”，也即按照詞牌的格式和聲律來“矯製”韓詩。
蘇軾通過聯想，在上闕運用以形象描寫不同風格的音樂，從開始的輕柔旖旎，瞬間變為雄壯高揚，然後歸於悠揚致遠；在下闕則對比音樂本身，一是同一時間內，繁音細響與清越之聲之對比，二是不同時間內，音樂之抑揚起伏的對比，添之以自己的感慨，使整首詩具備與原作不同的藝術韻味。
詞先寫樂聲初發，仿佛一對青年男女在靜夜微弱的燈光下，親昵地私語 ，談愛說恨，卿卿我我，往複不已。“彈指淚和聲”倒點一句，見出彈奏開始，音調輕柔而又哀怨。“忽變”三句，寫曲調由低抑到高昂，猶如戰士在鼓聲下馳騁沙場，無人可擋。結尾的“回首”兩句，以景物形容聲情，把音樂形象化給人縹渺幽遠之感，。