搖落秋為氣，淒涼多怨情。
啼枯湘水竹，哭壞杞梁城。
天亡遭憤戰，日蹙值愁兵。
直虹朝映壘，長星夜落營。
楚歌饒恨曲，南風多死聲。
眼前一杯酒，誰論身後名！
“搖落秋為氣，淒涼多怨情”是借宋玉《九辯》“悲哉秋之為氣也！蕭瑟兮草木搖落而變衰”之句來寫景，並以秋風蕭瑟、草木搖落的淒涼之景引出對往事的追憶。詩起首就奠定了全詩的悲怨基調，後麵的用典也就大多與悲怨憤恨及其死亡相關。“啼枯湘水竹，哭壞杞梁城”一是用舜死時兩個妃子為其而哭，淚灑竹上盡成斑點的典故，二是用春秋時齊國大夫杞梁為齊國伐莒，死於莒國城下，其妻號哭過於哀痛，而導致杞的城牆為之崩塌。
作者用此兩典，暗示梁元帝的失敗和江陵城的陷落。“天亡遭憤戰”後的六句借典故轉入對梁滅亡的反思，言說梁滅亡前乃有不少敗亡的征兆，說明國亡兵敗乃是天意所致，其深層則含有譴責之意。“天亡遭憤戰”引項羽之典。項羽兵敗時對烏江亭長說：“此天要亡我，我又何必渡江呢？”然後自刎而亡。“遭憤戰”是指遭遇使人怨憤的戰爭。“日蹙值愁兵”指梁的國土一天比一天在縮減，將士為之而愁也沒有什麽用處了。
詩人借悼念梁元帝的江陵之敗和梁朝滅亡的悲劇，表現出一種痛定思痛的懷念故國之意。