客難東方朔曰：“蘇秦、張儀一當萬乘之主，而身都卿相之位，澤及後世。今子大夫修先王之術，慕聖人之義，諷誦詩書百家之言，不可勝記，著於竹帛；唇腐齒落，服膺而不可釋，好學樂道之效，明白甚矣；自以為智能海內無雙，則可謂博聞辯智矣。然悉力盡忠，以事聖帝，曠日持久，積數十年，官不過侍郎，位不過執戟。意者尚有遺行邪？同胞之徒，無所容居，其故何也？”
東方先生喟然長息，仰而應之曰：“是故非子之所能備。彼一時也，此一時也，豈可同哉？夫蘇秦、張儀之時，周室大壞，諸侯不朝，力政爭權，相擒以兵，並為十二國，未有雌雄。得士者強，失士者亡，故說得行焉。身處尊位，珍寶充內，外有倉麋，澤及後世，子孫長享。今則不然：聖帝德流，天下震懾，諸侯賓服，連四海之外以為帶，安於覆盂；天下平均，合為一家，動發舉事，猶運之掌，賢與不肖何以異哉？遵天之道，順地之理，物無不得其所；故綏之則安，動之則苦；尊之則為將，卑之則為虜；抗之則在青雲之上，抑之則在深淵之下；用之則為虎，不用則為鼠；雖欲盡節效情，安知前後？夫天地之大，士民之眾，竭精馳說，並進輻湊者，不可勝數；悉力慕之，困於衣食，或失門戶。使蘇秦、張儀與仆並生於今之世，曾不得掌故，安敢望侍郎乎！傳曰：‘天下無害，雖有聖人，無所施才；上下和同，雖有賢者，無所立功。’故曰：時異事異。
“雖然，安可以不務修身乎哉！《詩》曰：‘鼓鍾於宮，聲聞於外。’‘鶴鳴九皋，聲聞於天’。苟能修身，何患不榮！太公體行仁義，七十有二，乃設用於文武，得信厥說。封於齊，七百歲而不絕。此士所以日夜孳孳，修學敏行，而不敢怠也。譬若鶺鴒，飛且鳴矣。傳曰：‘天不為人之惡寒而輟其冬，地不為人之惡險而輟其廣，君子不為小人之匈匈而易其行。’‘天有常度，地有常形，君子有常行；君子道其常，小人計其功。”詩雲：‘禮義之不愆，何恤人之言？’水至清則無魚，人至察則無徒；冕而前旒，所以蔽明；黈纊充耳，所以塞聰。明有所不見，聰有所不聞，舉大德，赦小過，無求備於一人之義也。枉而直之，使自得之；優而柔之，使自求之；揆而度之，使自索之。蓋聖人之教化如此，欲其自得之；自得之，則敏且廣矣。
“今世之處士，時雖不用，塊然無徒，廓然獨居；上觀許山，下察接輿；計同範蠡，忠合子胥；天下和平，與義相扶，寡偶少徒，固其宜也。子何疑於予哉？若大燕之用樂毅，秦之任李斯，酈食其之下齊，說行如流，曲從如環；所欲必得，功若丘山；海內定，國家安；是遇其時者也，子又何怪之邪？語曰：‘以管窺天，以蠡測海，以莛撞鍾，’豈能通其條貫，考其文理，發其音聲哉？猶是觀之，譬由鼱鼩之襲狗，孤豚之咋虎，至則靡耳，何功之有？今以下愚而非處士，雖欲勿困，固不得已，此適足以明其不知權變，而終惑於大道也。”