這首詞是作者臨死前不久的一首傷春之作。上闋由景入情，下闋直抒愁懷。“情懷漸覺”、“衰晚”，一“漸”字，表達出時間的推移催老世人的曆程，接著，作者又驚異地發現鏡中“朱顏”已“暗換”，進一步表達“衰晚”之感。“今日”雖仍有病，可愁比病更強烈，因而不顧病情而痛飲狂喝，將全詞愁緒推向高潮。
作者一生仕宦顯達，晚年被貶外放，自覺政治生命與人生旅途都到了盡頭，因作此詞，借悼惜春光抒發他無限的遲暮之悲。詞中用清麗的語言描繪了春聲、春色，首句的“亂”字用得極好，將春景渲染得十分生動熱鬧，而群鶯亂啼已是暮春天氣，這裏也暗含春光將盡之意。作者又用明麗的景色來反襯自己淒黯的心情，以及對於年光飛逝、生命無多的感傷。末二句以借酒澆愁來表現他無可奈何的心境，又隱約地顯示了他對生命的留戀，尤其傳神。整首詞情調極其淒婉。
上片起首兩句，從城上和城下兩處著墨，聲形兼備、富於動感地描繪春景，勾勒出一幅城頭上鶯語陣陣、風光無限；城腳下煙波浩淼、春水拍岸的圖畫，使讀者隱然感覺到主人公的傷春愁緒，從而為下文的遣懷抒情作好了鋪墊。
上片結末兩句轉而抒情，言綠楊芳草年年生發，而詞人已是眼淚流盡，愁腸先斷，愁慘之氣溢於言表。從表現手法上講，用綠楊芳草來渲染淚眼愁腸，也就達到了情景相生的效果，情致極為淒婉。此二句由景入情，詞意陡轉，波瀾突起。
過片兩句，從精神與形體兩方麵感歎老之已至，抒寫了詞人無可奈何的傷感情懷。從中可以窺見，一貶漢東，默默無聞，大勢已去，這對於曾經“官兼將相，階勳、品皆第一”的作者來說，打擊是多麽巨大。結拍兩句將借酒澆愁這一司空見慣的題材賦予新意，敏銳而恰切地扣住詞人對“芳尊”態度的前後變化這一細節，形成強烈反差，由景入情，畫龍點睛，傳神地抒發出一個政治失意者的絕望心情。宋胡仔《苕溪漁隱叢話》卷二雲：“侍兒小名錄雲：‘錢思公謫漢東日（指錢惟演晚年謫隨州），撰《玉樓春》詞曰：“城上風光鶯語亂，城下煙波春拍岸。綠楊芳草幾時休，淚眼愁腸先已斷。情懷漸變成衰晚，鸞鏡朱顏驚暗換。往年多病厭芳樽，今日芳樽惟恐淺。”每酒闌歌之，則泣下。後閣有白發姬，乃鄧王歌鬟驚鴻也。遽言：“先王將薨，預戒挽鐸中歌《木蘭花》（即《玉樓春》）引紼為送。今相公亦將亡乎。”果薨於隨州。’”可為此詞注腳。
宋仁宗明道二年（1033）三月，垂簾聽政的劉太後死。仁宗隨即親政，並迅速清除劉太後黨羽。錢惟演是劉太後的姻親，自然在劫難逃。九月，他因為擅議宗廟罪而被免除平章事的官職，貶為崇信軍節度使，謫居漢東。不久，其子錢暖被罷官，姻親郭皇後被廢。該詞就寫於這個時期，抒發了作者政治失意的絕望之情。作品借麗景抒哀情，首句以一“亂”字，就將暮春之景渲染得有聲有色，同時也以此反襯自己年華將逝的淒黯心情，從而形成強烈對比，淒惋動人。