這首詞開端即寫梅花凋謝“宮粉”狀其顏色，“仙雲”寫其姿質，“雕痕”、“墮影”，言其飄零，字字錘煉，用筆空靈凝煉“無人野水荒灣”句為背景補筆。仙姿綽約、幽韻冷香的梅花，無聲地飄落在闃寂的野水荒灣。境界空曠悠遠，氛圍淡寒。“古石埋香，金沙鎖骨連環。”二句，上承“雕”、“墮”，再進一步渲染，由飄落而埋香，至此已申足題麵。“金沙鎖骨連環”，用美婦人——鎖骨菩薩死葬的傳說來補足“埋香”之意。黃庭堅《戲答陳季常寄黃州山中連理鬆枝》詩雲：“金沙灘頭鎖子骨，不妨隨俗暫嬋娟。”詞中用以擬梅花，借指梅花以美豔絕倫之身入世悅人，謝落後複歸於清淨的本體，受人敬禮，可謂尊愛之至，而哀悼之意亦隱於其中。接下來“南樓不恨吹橫笛，恨曉風、千裏關山”。三句陡然轉折。“不恨”與“恨”對舉，詞筆從山野落梅的孤淒形象轉入關山阻隔的哀傷情懷，隱含是花實際亦複指人之意。笛曲中有《梅花落》。可見，“南樓”句雖然空際轉身而仍綰合本題。所以陳洵稱讚為“是覺翁（吳文英晚號覺翁）神力獨運處”（《海綃說詞》）。下邊轉換空間，由山野折回庭中。“半飄零”三句，當是從林逋《山園小梅》“暗香浮動月黃昏”化出。梅花既落，而又無人月下倚闌賞之，故言“月冷闌幹”，與下片“孤山無限春寒”其意基本相同。下片言“壽陽”，言“孤山”，皆用梅花故實。《太平禦覽》卷三十《時序部》引《雜五行書》中的記載：“宋武帝女壽陽公主人日臥於含章殿簷下，梅花落公主額上，成五出花，拂之不去，皇後留之，看得幾時，經三日，洗之乃落。宮女奇其異，競效之，今梅花妝是也。”“鸞”是“鸞鏡”，為婦女梳妝用鏡。“調玉髓”、“補香瘢”，又用三國吳孫和鄧夫人的故事。和寵夫人，曾因醉舞如意，誤傷鄧頰，血流滿麵，醫生說用白獺髓，雜玉與琥珀屑敷之，可滅瘢痕，見唐段成式《酉陽雜俎》前集卷八。這裏合壽陽公主理妝之事同說，以“問誰”表示已經沒有了落梅為之助妝添色。孤山在今杭州西湖，宋詞人林逋曾於此隱居，植梅養鶴，人稱“梅妻鶴子”。此處化用數典，另翻新意。分從兩方麵落筆，先寫對逝而不返的落梅的眷戀，再寫落梅蓬山遠隔的幽索。“離魂”三句，仍與落梅緊緊相扣。“縞衣”與“宮粉”拍合，“溪邊”亦與“野水荒灣”呼應。“縞衣解佩”暗指昔日一般情事，寄寓了往事如煙、離魂難招的懷人之思。最後一韻，從題麵申展一層，寫花落之後的梅樹形象。“葉底青圓”四字，化用杜牧《歎花》詩“綠葉成陰子滿枝”的詞句意，包孕著世事變遷的惆悵與歲月無情的蹉跎。
吳文英在蘇州時曾納一妾，後遣去；居於杭州時又納一妾，後亡故。聯係作者的這些經曆，並證以其它詞章。後人對這首詞雖然褒貶不一，但從總體看來，詞中那些似乎不相連屬的字麵的深層，其實流動著脈絡貫通的感情潛流，它們從不同的時空和層麵，渲染了隱秘的情事和深藏的詞旨，堪稱詠物之作的佳品。