上篇
秦孝公占據著崤山和函穀關的險固地勢，擁有雍州的土地，君臣牢固地守衛著來伺機奪取周王室的權力，秦孝公有著像卷席子一樣卷走天下，像包包裹一樣包走九州，像裝口袋一樣裝走四海，吞並八方荒遠之地的意圖。正當這時，商鞅輔佐他，對內建立法規製度，從事耕作紡織，修造防守和進攻的器械；對外實行連衡策略，使諸侯自相爭鬥。因此，秦人輕而易舉地奪取了黃河以西的土地。
秦孝公死了以後，惠文王、武王、昭襄王承繼先前的基業，沿襲前代的策略，向南奪取漢中，向西攻取巴、蜀，向東割取肥沃的地區，向北占領非常重要的地區。諸侯恐慌害怕，集會結盟，商議削弱秦國。不吝惜奇珍貴重的器物和肥沃富饒的土地，用來招納天下的優秀人才，采用合縱的策略締結盟約，互相援助，成為一體。在這個時候，齊國有孟嚐君，趙國有平原君，楚國有春申君，魏國有信陵君。這四位封君，都見識英明有智謀，心地誠而講信義，待人寬宏厚道而愛惜人民，尊重賢才而重用士人，以合縱之約擊破秦的連橫之策，聯合韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山的部隊。在這時，六國的士人，有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫等人為他們出謀劃策，齊明、周最、陳軫、召滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅等人溝通他們的意見，吳起、孫臏、帶佗、倪良、王廖、田忌、廉頗、趙奢等人統率他們的軍隊。他們曾經用十倍於秦的土地，上百萬的軍隊，攻打函穀關來攻打秦國。秦人打開函穀關口迎戰敵人，九國的軍隊有所顧慮徘徊不敢入關。秦人沒有一兵一卒的耗費，然而天下的諸侯就已窘迫不堪了。因此，縱約失敗了，各諸侯國爭著割地來賄賂秦國。秦有剩餘的力量趁他們困乏而製服他們，追趕逃走的敗兵，百萬敗兵橫屍道路，流淌的血液可以漂浮盾牌。秦國憑借這有利的形勢，割取天下的土地，重新劃分山河的區域。強國主動表示臣服，弱國入秦朝拜。
延續到孝文王、莊襄王，統治的時間不長，秦國並沒有什麽大事發生。
到始皇的時候，發展六世遺留下來的功業，以武力來統治各國，將東周，西周和各諸侯國統統消滅，登上皇帝的寶座來統治天下，用嚴酷的刑罰來奴役天下的百姓，威風震懾四海。秦始皇向南攻取百越的土地，把它劃為桂林郡和象郡，百越的君主低著頭，頸上捆著繩子（願意服從投降），把性命交給司法官吏。秦始皇於是又命令蒙恬在北方修築長城，守衛邊境，使匈奴退卻七百多裏；胡人不敢向下到南邊來放牧，勇士不敢拉弓射箭來報仇。秦始皇接著就廢除古代帝王的治世之道，焚燒諸子百家的著作，來使百姓愚蠢；毀壞高大的城牆，殺掉英雄豪傑；收繳天下的兵器，集中在鹹陽，銷毀兵刃和箭頭，冶煉它們鑄造十二個銅人，以便削弱百姓的反抗力量。然後憑借華山為城牆，依據黃河為城池，憑借著高聳的華山，往下看著深不可測的黃河，認為這是險固的地方。好的將領手執強弩，守衛著要害的地方，可靠的官員和精銳的士卒，拿著鋒利的兵器，盤問過往行人。天下已經安定，始皇心裏自己認為這關中的險固地勢、方圓千裏的堅固的城防，是子子孫孫稱帝稱王直至萬代的基業。
始皇去世之後，他的餘威（依然）震懾著邊遠地區。可是，陳涉不過是個破甕做窗戶、草繩做戶樞的貧家子弟，是氓、隸一類的人，（後來）做了被遷謫戍邊的卒子；才能不如普通人，並沒有孔丘、墨翟那樣的賢德，也不像陶朱、猗頓那樣富有。（他）躋身於戍卒的隊伍中，從田野間突然奮起發難，率領著疲憊無力的士兵，指揮著幾百人的隊伍，掉轉頭來進攻秦國，砍下樹木作武器，舉起竹竿當旗幟，天下豪傑像雲一樣聚集，回聲似的應和他，許多人都背著糧食，如影隨形地跟著。崤山以東的英雄豪傑於是一齊起事，消滅了秦的家族。
況且那天下並沒有縮小削弱，雍州的地勢，崤山和函穀關的險固，是保持原來的樣子。陳涉的地位，沒有比齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山的國君更加尊貴；鋤頭木棍也不比鉤戟長矛更鋒利；那遷謫戍邊的士兵也不能和九國部隊抗衡；深謀遠慮，行軍用兵的方法，也比不上先前九國的武將謀臣。可是條件好者失敗而條件差者成功，功業完全相反，為什麽呢？假使拿東方諸侯國跟陳涉比一比長短大小，量一量權勢力量，就更不能相提並論了。然而秦憑借著它的小小的地方，發展到兵車萬乘的國勢，管轄全國，使六國諸侯都來朝見，已經一百多年了；這之後把天下作為家業，用崤山、函穀關作為自己的內宮；陳涉一人起義國家就滅亡了，秦王子嬰死在別人（項羽）手裏，被天下人恥笑，這是為什麽呢？就因為不施行仁政而使攻守的形勢發生了變化啊。
中篇
秦統一天下，吞並諸侯，臨朝稱帝，供養四海，天下的士人順服的慕風向往，為什麽會像這樣呢？回答是：近古以來沒有統一天下的帝王已經很久了。周王室力量微弱，五霸相繼死去以後，天子的命令不能通行天下，因此諸侯憑著武力相征伐，強大的侵略弱小的，人多的欺淩人少的，戰事不止，軍民疲憊。如今秦皇南麵稱帝統治了天下，這就是在上有了天子啊。這樣一來，那些可憐的百姓就都希望能靠他安身活命，沒有誰不誠心景仰皇上，在這個時候，應該保住威權，穩定功業，是安定，是危敗，關鍵就在於此了。
秦王懷著貪婪卑鄙之心，隻想施展他個人的智慧，不信任功臣，不親近士民，拋棄仁政王道，樹立個人權威，禁除詩書古籍，實行嚴刑酷法，把詭詐權勢放在前頭，把仁德信義丟在後頭，把殘暴苛虐作為治理天下的前提。實行兼並，要重視詭詐和實力；安定國家，要重視順時權變：這就是說奪天下和保天下不能用同樣的方法。秦經曆了戰國到統一天下，它的路線沒有改，他的政令沒有變，這是它奪天下和保天下所用的方法沒有不同。秦王孤身無輔卻擁有天下，所以他的滅亡很快就來到了。假使秦王能夠考慮古代的情況，順著商、周的道路，來製定實行自己的政策，那麽後代即使出現驕奢淫逸的君主，也不會有傾覆危亡的禍患。所以夏禹、商湯、周文王和周武王建立了國家，名號卓著，功業長久。
當今秦二世登上王位，普天之下沒有人不伸長脖子盼著看一看他的政策。受凍的人穿上粗布短襖就覺得很好，挨餓的人吃上糟糠也覺得香甜。天下苦苦哀叫的百姓，正是新皇帝執政才能的表現。這就是說勞苦人民容易接受仁政。如果二世有一般君主的德行，任用忠貞賢能的人，君臣一心，為天下的苦難而憂心，喪服期間就改正先帝的過失，割地分民，封賞功臣的後代，封國立君，對天下的賢士以禮相待，把牢獄裏的犯人放出來，免去刑戮，廢除沒收犯罪者妻子兒女為官家奴婢之類的雜亂刑罰，讓被判刑的人各自返回家鄉。打開倉庫，散發錢財，以賑濟孤獨窮困的士人；減輕賦稅，減少勞役，幫助百姓解除急困；簡化法律，減少刑罰，給犯罪人以把握以後的機會，使天下的人都能自新，改變節操，修養品行，各自謹慎對待自身；滿足萬民的願望，以威信仁德對待天下人，天下人就歸附了。如果天下到處都歡歡喜喜安居樂業，唯恐發生變亂，那麽即使有奸詐不軌的人，而民眾沒有背叛主上之心，圖謀不軌的臣子也就無法掩飾他的奸詐，暴亂的陰謀就可以被阻止了。
二世不實行這種辦法，破壞宗廟，殘害百姓，比始皇更加暴虐無道，重新修建阿房宮，使刑罰更加繁多，殺戮更加嚴酷，官吏辦事苛刻狠毒，賞罰不得當，賦稅搜刮沒有限度，國家的事務太多，官吏們都治理不過來；百姓窮困已極，而君主卻不加收容救濟。於是奸險欺詐之事紛起，上下互相欺騙，蒙受罪罰的人很多，道路上遭到刑戮的人前後相望，連綿不斷，天下的人都陷入了苦難。從君卿以下直到平民百姓，人人心中自危，身處窮苦之境，到處都不得安靜，所以容易動亂。因此陳涉不憑商湯、周武王那樣的賢能，不借公侯那樣的尊貴，在大澤鄉振臂一呼而天下響應，其原因就在於人民正處於危難之中。
所以古代聖王能洞察開端與結局的變化，知道生存與滅亡的關鍵，因此統治人民的方法，就是要專心致力於使他們安定罷了。這樣，天下即使出現叛逆的臣子，也必然沒有人響應，得不到幫助力量了。所謂“處於安定狀態的人民可以共同行仁義，處於危難之中的人民容易一起做壞事”，就是說的這種情況。尊貴到做了天子，富足到擁有天下，而自身卻不能免於被殺戮，就是由於挽救傾覆局勢的方法錯了。這就是二世的錯誤。
下篇
秦朝兼並了諸侯，崤山以東有三十多個郡，修築渡口關隘，占據著險要地勢，修治武器，守護著這些地方。然而陳涉憑著幾百名散亂的戌卒，振臂大呼，不用弓箭矛戟等武器，光靠鋤把和木棍，雖然沒有給養，但隻要看到有人家住的房屋就能吃上飯，橫行天下。秦朝險阻之地防守不住了，關卡橋梁封鎖不住了，長戟刺不了，強弩射不了。楚軍很快深入境內，鴻門一戰，竟然連籬笆一樣的阻攔都沒有遇到。於是崤山以東大亂，諸侯紛紛起事，豪傑相繼立王。秦王派章邯率兵東征，章邯憑著三軍的眾多兵力，在外麵跟諸侯相約，做交易，圖謀他的主上。秦君之間互相不信任，從這件事就可以看出來了。子嬰登位，最終也不曾覺悟，假使子嬰有一般君主的才能，僅僅得到中等的輔佐之臣，崤山以東地區雖然混亂，秦國的地盤還是可以保全的，宗廟的祭祀也不會斷絕。
秦國地勢有高山阻隔，有大河環繞，形成堅固防禦，是個四麵都有險要關塞的國家。從穆公以來，一直到秦始皇，二十多個國君，經常在諸侯中稱雄。難道代代賢明嗎？這是地位形勢造成的呀！再說天下各國曾經同心合力進攻秦國。在這種時候，賢人智士會聚，有良將指揮各國的軍隊，有賢相溝通彼此的計謀，然而被險阻困住不能前進，秦國就引誘諸侯進入秦國境內作戰，為他們打開關塞，結果崤山以東百萬軍隊敗逃崩潰。難道是因為勇氣、力量和智慧不夠嗎？是地形不利，地勢不便啊。秦國把小邑並為大城，在險要關塞駐軍防守，把營壘築得高高的而不輕易跟敵方作戰，緊閉關門據守險塞，肩扛矛戟守衛在那裏。諸侯們出身平民，是為了利益聯合起來，並沒德高望眾而位居王位者的德行。他們的交往不親密，他們的下屬不親附。名義上是說滅亡秦朝，實際上是為自己謀求私利。他們看見秦地險阻難以進犯，就必定退兵。如果他們能安定本土，讓人民休養生息，等待秦的衰敗，收納弱小，扶助疲困，來指揮東方諸侯新建的各國的君主，就不用擔心在天下實現不了自己的願望了。可是他們尊貴身為天子，富足擁有天下，自己卻遭擒獲，這是因為他們在覆亡前夕沒有做出挽救的措施。
秦王滿足一己之功，不求教於人，一錯到底而不改變。二世承襲父過，因循不改，殘暴苛虐以致加重了禍患。子嬰孤立無親，自處危境，卻又年幼而沒有輔佐，三位君主一生昏惑而不覺悟，秦朝滅亡，不也是應該的嗎？在這個時候，世上並非沒有深謀遠慮懂得形勢變化的人士，然而他們所以不敢竭誠盡忠，糾正主上之過，就是由於秦朝的風氣多有忌諱的禁規，忠言還沒說完而自己就被殺戮了。所以使得天下之士隻能側著耳朵聽，重疊雙腳站立，閉上嘴巴不敢說話。因此，三位君主迷失了路途，而忠臣不敢進諫言，智士不敢出主意，天下已經大亂，皇上還不知道，難道不可悲嗎？先王知道壅塞不通就會傷害國家，所以設置公卿、大夫和士，來整治法律設立刑罰，天下因而得到治理。強盛的時候，禁止殘暴誅討叛亂，天下服從；衰弱的時候，五霸為天子征討，諸侯也順從；土地被割削的時候，在內能自守備，在外還有親附，社稷得以保存。所以秦朝強盛的時候，繁法嚴刑，天下震驚；等到它衰弱的時候，百姓怨恨，天下背叛。周朝的公、侯、伯、子、男五等爵位合乎根本大道，因而傳國一千多年不斷絕。而秦朝則是本末皆失，所以不能長久。由此看來，安定和危亡的綱紀相距太遠了！
俗話說“前事不忘，後事之師”（過去的經驗教訓不忘記，就是以後做事的借鑒）。因此君子治理國家，考察於上古的曆史，驗證以當代的情況，還要通過人事加以檢驗，從而了解興盛衰亡的規律，詳知謀略和形勢是否合宜，做到取舍有序，變化適時，所以曆時長久，國家安定。