本文是一篇談話記錄，齊宣王提問，孟子回答，問與答緊密相連，不容易看出層次。
這裏根據內容，把課文分為三部分。
第一部分（開頭至“王請度之”），主要說齊宣王未實行王道，不是不能，而是不為。這部分又可分為三層。
第一層（從開頭到“則王乎”），提出並明確話題，以問“霸道”開始，轉入說“王道”。齊宣王一見孟子，就迫不及待地問齊桓晉文稱霸的事，正說明他有稱霸的企圖。齊桓公、晉文公是春秋五霸中的二霸。前者九合諸侯，一匡天下；後者亂扶周，破楚救宋，都是當時的霸主。因為他們的行事不是靠仁政，而是憑武力，因此被儒家稱為“霸道”，與“王道”相對立。所以問齊桓、晉文之事，等於問霸道之事，這對於崇尚王道的孟子來說，無異於劈頭一瓢冷水。而孟子以“臣未之聞也”一句，輕輕把話題岔開，轉而談論王道。
第二層（從“曰：‘德何如，則可以王矣’”到“是以君子遠庖廚也”），提出“保民而王”的中心論點，肯定齊宣王能夠保民而王。在孟子看來，王天下的關鍵在於行仁政，所以孟子首先提出“保民而王”的政治主張。然後再緊緊抓住齊宣王的“不忍”大做文章。在這裏，孟子不是空泛的論述，而是抓住了齊宣王“以羊易牛”的事例加以闡發。老百姓看到“以羊易牛”，以小易大，認為王是愛財；孟子則不同，他肯定王有“不忍之心”，隻是沒有把為仁之事繼續擴展下去。這說明齊宣王已經有了“保民”的基本條件，具備施行王道的基礎。同時也為下文論說宣王沒有實行“王道”，“是不為”而“非不能”埋下了伏筆。
第三層（從“王說”到“王請度之”），剖析齊宣王的仁心未及於民，未成王道，不是“不能”，而是“不為”。首先，孟子以一組巧妙的比喻，正麵引出“王之不王，不為也，非不能也”的結論。其次以“挾太山以超北海”和“為長者折枝”這組對照性比喻，進一步闡明“不為”和“不能”的區別。最後順其理勢，引經據典，加以正麵曉喻。說明王道並不難，最基本的就是“推恩”，“推恩足以保四海”，為齊宣王指明了努力的方向。
第二部分（“抑王興甲兵，危士臣”至“孰能禦之”），從反麵論述“霸道”的危害，敦促齊宣王徹底改弦易轍，放棄霸道，實行王道。齊宣王不能實行王道，不是方法問題，而是一心要實行“霸道”。孟子先以“興甲兵”幾句，不直說霸道，卻列舉了霸道的種種害處，使齊宣王不得不說出“吾何快於是”，從而引導他說出“大欲”。“笑而不言”四字，寫出宣王欲霸天下而又躲躲閃閃，不那麽理直氣壯的神態，極盡傳神之妙。孟子明知齊宣王的“大欲”仍是霸業，卻故意以口腹聲色之娛來揣度，形成文章的頓挫，然後道破其“大欲”乃是以力爭霸天下，點明齊宣王的“大欲”後，旋即以“緣木求魚”這個生動的比喻，徹底打碎了他的幻想，猶如當頭棒喝，使文勢如懸崖墜石，有千鈞之力。宣王不禁驚言：有這麽嚴重嗎？孟子再步步進逼，以鄒與楚戰為喻，說明齊若與天下對抗，強弱不均之勢顯而易見，從而導出小不敵大、寡不敵眾、弱不敵強的結論，以使齊宣王徹底放棄“霸道”。霸道的危害既已講清，孟子再正麵鋪寫行仁政王道的威力，就不能不令齊宣王怦然心動了。
第三部分（“王曰：‘吾不能進於是矣。’”到篇末），闡述施行王道的具體措施。經過上文對王霸利弊的說明，齊宣王表示願意就教，孟子這才水到渠成地拿出了他的仁政主張：“製民之產”和“謹庠序之教”。使百姓有恒產，足以飽身養家，然後再對他們施以禮義道德的教育。這一王道仁政模式，以排比句對稱說出，說王道製度，極言其利。隻要做到這一點，老百姓歸附，猶如萬條江河歸大海，形成“孰能禦之”之勢。全篇最後以一幅王道樂土的美好畫卷作結。