前658年（魯僖公二年），晉獻公準備伐虢。虞國地處晉、虢之間，若繞道則受阻於中條山。獻公聽從荀息之計，以重禮賄虞君，借道伐虢。虞、虢都是小國，虞賢臣宮之奇看出晉國居心不良，有各個擊破、一箭雙雕的用意，勸諫虞君不要上當。虞君不但不聽，而且自告奮勇願出兵開路打頭陣，幫助晉國攻下了虢邑夏陽。這以後的事，《穀梁傳》所述與《左傳》有點不同。《穀梁傳》以為晉國當年就滅了虢國，五年以後又滅虞。《左傳》則以為晉拿下下陽（即夏陽）以後僅作為據點，未即滅虢。三年以後，晉師再次假道虞國，揮軍南下，滅了虢國，還師途中把虞國也滅了。虞君終於做了俘虜。
非國而曰滅，重夏陽也。虞無師，其曰師，何也？以其先晉，不可以不言師也。其先晉何也？為主乎滅夏陽也。夏陽者，虞、虢之塞邑也。滅夏陽而虞、虢舉矣。虞之為主乎滅夏陽何也？晉獻公欲伐虢，荀息曰：“君何不以屈產之乘、垂棘之璧，而借道乎虞也？”公曰：“此晉國之寶也。如受吾幣而不借吾道，則如之何？”荀息曰：“此小國之所以事大國也。彼不借吾道，必不敢受吾幣。如受吾幣而借吾道，則是我取之中府，而藏之外府；取之中廄，而置之外廄也。”公曰：“宮之奇存焉，必不使也。”荀息曰：“宮之奇之為人也，達心而懦，又少長於君。達心則其言略，懦則不能強諫；少長於君，則君輕之。且夫玩好在耳目之前，而患在一國之後，此中知以上乃能慮之。臣料虞君中知以下也。”公遂借道而伐虢。宮之奇諫曰：“晉國之使者，其辭卑而幣重，必不便於虞。”虞公弗聽，遂受其幣，而借之道。宮之奇又諫曰：“語曰：‘唇亡齒寒。’其斯之謂與！”挈其妻、子以奔曹。獻公亡虢，五年而後舉虞。荀息牽馬操璧而前曰：“璧則猶是也，而馬齒加長矣。”